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                                                                  爱拼网娱乐_*ST云网:华林证券股份有限公司关于公司对深圳证券买卖营业所问询函

                                                                  来源:爱拼网娱乐日期:2018/08/20 浏览:8159

                                                                  华林证券股份有限公司

                                                                  关于 中科云网科技团体股份有限公司

                                                                  深圳证券买卖营业所问询函回覆之核查意见

                                                                  深圳证券买卖营业所:

                                                                  按照贵所于 2018 年 7 月 23 日向 中科云网科技团体股份有限公司 (以下简称“ *ST 云网”、 “公司”、 “上市公司”) 出具的《关于对中科云网科技团体股份有限公司的问询函 》( 中小板问询函【2018 】第 563 号 ) (以下简称“《问询函》”)的要求,华林证券股份有限公司(以下简称“本财政参谋”)作为本次上市公司收购方上海臻禧企业打点咨询合资企业(有限合资)(以下简称“上海臻禧”) 、陈继、孙湘君之收购方财政参谋,已会同上市公司、收购方对《问询函》有关题目举办了逐项落实、核查,现将详细环境讲述如下,请予以考核。

                                                                  (除非文义还有所指,本回覆中所行使的词语寄义与《华林证券股份有限公司关于中科云网科技团体股份有限公司详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见》同等。)

                                                                  目次

                                                                  题目 1 ....................................................................................................3

                                                                  题目 2....................................................................................................5

                                                                  题目 3.................................................................................................. 13

                                                                  题目 4.................................................................................................. 14

                                                                  题目 5.................................................................................................. 15

                                                                  题目 6.................................................................................................. 17

                                                                  题目 1

                                                                  1、 通告表现,上海高湘投资打点有限公司(以下简称“上海高湘”)注册成本 5,000 万元,个中孙湘君认缴出资 2,500 万元,实缴2,000 万元;高雪娟认缴出资 2,500 万元,实缴 2,000 万元。孙湘君系陈继的夫妇,高雪娟系陈继的岳母,陈继系上海高湘的现实节制人。请团结上海高湘现实出资环境、投资决定流程等环境,声名陈继非上海高湘股东但认定着实际节制上海高湘的依据及公道性;上述三人是否存在同等动作协议或同等动作相关,如是,请对前期披露文件予以矫正。

                                                                  回覆:

                                                                  一、认定陈继现实节制上海高湘的依据及公道性

                                                                  (一) 上海高湘现实出资环境

                                                                  上海高湘注册成本 5,000 万元,实缴出资 4,000 万元, 个中 2,000 万元由孙湘君出资, 2,000 万元由高雪娟出资, 各占 50%股份, 孙湘君及高雪娟合计 4,000万元出资均 由陈继现实推行, 孙湘君系陈继的夫妇,高雪娟系陈继的岳母。

                                                                  孙湘君于 2018 年 7 月 25 日 出具声明 :“本人持有上海高湘投资打点有限公司 50%股份,认缴出资 2,500 万元,实缴出资 2,000 万元,该 2,000 万元出资均由陈继现实推行, 本人代陈继持有上海高湘股份, 本人不参加上海高湘的现实运营、不参加公司决定,表决权均由陈继利用。 ”

                                                                  高雪娟于 2018 年 7 月 25 日 出具声明“本人持有上海高湘投资打点有限公司50%股份,认缴出资 2,500 万元,实缴出资 2,000 万元,该 2,000 万元出资均由陈继现实推行,本人代陈继持有上海高湘股份,本人不参加上海高湘的现实运营、不参加公司决定,表决权均由陈继利用。 ”

                                                                  (二) 上海高湘投资决定流程

                                                                  上海高湘执行董事兼总司理为孙湘君,监事为高雪娟, 孙湘君为医务事变者,高雪娟于 2002 年已退休,上海高湘的现实策划决定均由陈继作出。

                                                                  孙湘君于 2018 年 7 月 25 日 出具声明 :“本人任上海高湘执行董事兼总司理,相干权柄及股东权力均由陈继现实施使。 ”

                                                                  综上, 固然陈继非上海高湘的股东,但着实际推行股东出资任务,利用执行董事及总司理权柄,抉择公司 一般策划事宜,认定为上海高湘现实节制人具有公道性。

                                                                  二、陈继、孙湘君、高雪娟是否组成同等动作相关

                                                                  孙湘君、高雪娟均为代陈继持有上海高湘股份, 三人之间未签署同等动作协议, 因孙湘君为陈继夫妇, 高雪娟为陈继岳母, 组成同等行感人。

                                                                  因孙湘君、高雪娟与陈继组成同等行感人,已矫正相干信息披露文件,增进孙湘君、高雪娟为信息披露任务人,详见同日披露的《 中科云网科技团体股份有限公司详式权益变换陈诉书》、《华林证券股份有限公司关于中科云网科技团体股份有限公司详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见》。

                                                                  三、财政参谋核查意见

                                                                  本财政参谋查阅 了上海高湘的工商档案、 股东出资凭据、孙湘君及高雪娟出具的相干声明,并与陈继、高雪娟举办了访谈。

                                                                  经核查,本财政参谋以为, 陈继非上海高湘股东但认定着实际节制上海高湘具有充实的依据及公道性; 陈继、孙湘君、高雪娟之间未签署同等动作协议,因孙湘君为陈继夫妇, 高雪娟为陈继岳母, 组成同等行感人, 已矫正《华林证券股份有限公司关于中科云网科技团体股份有限公司详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见》。

                                                                  题目 2

                                                                  2、上海臻禧系陈继、上海高湘投资打点有限公司、西藏飞叶创业投资打点有限公司、上海飞叶投资打点中心(有限合资)和上海泓甄投资打点有限公司配合出资创立的有限合资企业。 请充实披露上海臻禧的产权节制相关,穿透披露至天然人或国资主体; 请团结上海臻禧合资协议内容增补披露平凡合资人和有限合资人之间的权力任务相关、策划决定流程、好处分派等详细环境,声名认定陈继现实节制上海臻禧的依据及公道性,上海臻禧后续保持上市公司节制权不变的法子及下一步对上市公司成长筹划。

                                                                  回覆:

                                                                  一、 上海臻禧产权节制相关

                                                                  已充实披露上海臻禧的产权节制相关, 法人主体均穿透披露至天然人主体,详见如下节制相关布局图。同时已矫正相干信息披露文件,详见同日披露的《 中科云网科技团体股份有限公司详式权益变换陈诉书》、《华林证券股份有限公司关于中科云网科技团体股份有限公司详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见》。 上述节制相关图中法人主体环境如下:

                                                                  1 、 上海泓甄投资打点有限公司

                                                                  企业名称 上海泓甄投资打点有限公司

                                                                  企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                  首要策划场合 上海市虹口区邯郸路 173 号 4 号楼 6018 室

                                                                  法定代表人 于泓

                                                                  同一社会名誉代码 913101090637259223

                                                                  注册成本 1,000 万元

                                                                  创立日期 2013 年 03 月 14 日

                                                                  业务限期 2013 年 03 月 14 日至 2033 年 03 月 13 日

                                                                  策划范畴 投资打点,投资咨询,实业投资,商务咨询,会展会务处事;贩卖日

                                                                  用百货,办公用品,构筑装潢原料,从事货品及技能的收支口营业。

                                                                  【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                  通信地点 上海市杨浦区国权路 39 号金座 21 楼

                                                                  股东环境 上海高湘持股 60%,于泓持股 40%

                                                                  2、 上海飞叶投资打点中心(有限合资)

                                                                  企业名称 上海飞叶投资打点中心(有限合资)

                                                                  企业范例 有限合资企业

                                                                  首要策划场合 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢一层 B 区 121 室

                                                                  执行事宜合资人 黄瑜

                                                                  同一社会名誉代码 91310118323202539U

                                                                  出资额 1,000 万元

                                                                  创立日期 2014 年 11 月 21 日

                                                                  业务限期 2014 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日

                                                                  策划范畴 投资打点,资产打点,实业投资。【依法须经核准的项目,经相干部

                                                                  门核准后方可开展策划勾当】

                                                                  通信地点 上海市浦东新区富城路 99 号 901 室

                                                                  股东环境 上海曜嬴企业打点有限公司持股 50%,黄瑜持股 50%

                                                                  3、 西藏飞叶创业投资打点有限公司

                                                                  企业名称 西藏飞叶创业投资打点有限公司

                                                                  企业范例 有限责任公司(非天然人投资或控股的法人独资)

                                                                  首要策划场合 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-31 室

                                                                  法定代表人 郭守卫

                                                                  同一社会名誉代码 91540195MA6T33DF4C

                                                                  注册成本 5,000 万元

                                                                  创立日期 2017 年 05 月 27 日

                                                                  业务限期 2017 年 05 月 27 日至 2037 年 05 月 26 日

                                                                  创业投资打点(不含公募基金,不得参加提倡或打点公募或私募证券

                                                                  投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资);企业管

                                                                  理处事(不含投资打点和投资咨询)(策划以上营业、不得以果真方

                                                                  策划范畴 式召募资金接收公家存款、发放贷款;不得果真买卖营业证劵类投资产物

                                                                  或金融衍出产物;不得策划金融产物、理工业品和相干衍生营业);

                                                                  企业筹谋;商务信息处事。【依法须经核准的项目,经相干部分核准

                                                                  后方可开展策划勾当。】

                                                                  通信地点 上海市浦东新区富城路 99 号 901 室

                                                                  股东环境 上海和熙投资打点有限公司持股 100%

                                                                  4、 上海高湘投资打点有限公司

                                                                  企业名称 上海高湘投资打点有限公司

                                                                  企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                  首要策划场合 上海市青浦区家产园区郏一家产区 7 号 3 幢 1 层 0 区 151 室

                                                                  法定代表人 孙湘君

                                                                  同一社会名誉代码 91310118593131558D

                                                                  注册成本 5,000 万元

                                                                  创立日期 2012 年 03 月 28 日

                                                                  业务限期 2012 年 03 月 28 日至 2022 年 03 月 27 日

                                                                  实业投资,投资打点,企业打点咨询,商务信息咨询,市场营销筹谋,

                                                                  策划范畴 贩卖日用百货、工艺礼物。【依法须经核准的项目,经相干部分核准

                                                                  后方可开展策划勾当】

                                                                  通信地点 上海市杨浦区国权路 39 号金座 21 楼

                                                                  股东环境 孙湘君持股 50%,高雪娟持股 50%

                                                                  5、 上海九晋投资有限公司

                                                                  企业名称 上海九晋投资有限公司

                                                                  企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                  首要策划场合 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 L 区 136 室

                                                                  法定代表人 康伟

                                                                  同一社会名誉代码 91310118566598005A

                                                                  注册成本 200 万元

                                                                  创立日期 2010 年 12 月 30 日

                                                                  业务限期 2010 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日

                                                                  策划范畴 实业投资,投资打点,资产打点。【依法须经核准的项目,经相干部

                                                                  门核准后方可开展策划勾当】

                                                                  通信地点 上海市浦东新区富城路 99 号 901 室

                                                                  股东环境 康伟持股 90%,李晔希持股 10%

                                                                  6、 上海韵禧投资打点咨询有限公司

                                                                  企业名称 上海韵禧投资打点咨询有限公司

                                                                  企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                  首要策划场合 上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 102 室

                                                                  法定代表人 黄瑜

                                                                  同一社会名誉代码 91310000MA1JL6PA8F

                                                                  注册成本 10,000 万元

                                                                  创立日期 2016 年 03 月 04 日

                                                                  业务限期 2016 年 03 月 04 日至 2036 年 03 月 03 日

                                                                  投资打点咨询,企业打点咨询,商务信息咨询,市场营销筹谋,会务

                                                                  策划范畴 处事(主办、承办除外)。 【依法须经核准的项目,经相干部分核准

                                                                  后方可开展策划勾当】

                                                                  通信地点 上海市浦东新区富城路 99 号 901 室

                                                                  股东环境 黄瑜持股 99%, 上海九晋投资有限公司持股 1%

                                                                  7、 上海和熙投资打点有限公司

                                                                  企业名称 上海和熙投资打点有限公司

                                                                  企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                  首要策划场合 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 L 区 138 室

                                                                  法定代表人 康伟

                                                                  同一社会名誉代码 91310118558845774U

                                                                  注册成本 20,000 万元

                                                                  创立日期 2010 年 07 月 30 日

                                                                  业务限期 2010 年 07 月 30 日至 2020 年 07 月 29 日

                                                                  策划范畴 投资打点。 【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展经

                                                                  营勾当】

                                                                  通信地点 上海市浦东新区富城路 99 号 901 室

                                                                  股东环境 康伟持股 51.81%, 上海韵禧投资打点咨询有限公司持股 48.19%

                                                                  8、 上海曜嬴企业打点有限公司

                                                                  企业名称 上海曜嬴企业打点有限公司

                                                                  企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                  首要策划场合 上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 J1817 室

                                                                  法定代表人 康伟

                                                                  同一社会名誉代码 91310230MA1JY0R2XE

                                                                  注册成本 200 万元

                                                                  创立日期 2017 年 01 月 16 日

                                                                  业务限期 2017 年 01 月 16 日至 2027 年 01 月 15 日

                                                                  策划范畴 企业打点,商务咨询,企业打点咨询,财政咨询(不得从事署理记账),

                                                                  市场信息咨询与观测(不得从事社会观测、社会调研、民意观测、民

                                                                  意考试),公关勾当组织筹谋,市场营销筹谋,企业形象筹谋,图文

                                                                  计划建造,计划、建造种种告白,会务处事,展览展示处事。【依法

                                                                  须经核准的项目,,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                  通信地点 上海市浦东新区富城路 99 号 901 室

                                                                  股东环境 康伟持股 100%

                                                                  二、认定陈继现实节制上海臻禧的依据及公道性

                                                                  (一) 上海臻禧平凡合资人和有限合资人之间的权力任务相关

                                                                  上海臻禧各合资人于 2017 年 11 月 14 日签署了最新的 《合资协议》, 第十六公约定:“合资人对合资企业有关事项作出决策,实施合资人一人一票并经全体合资人过半数通过的表决步伐。 ”

                                                                  0